STO는 가상자산 공개(ICO·Initial Coin offering)의 일종이다. 유무형 자산을 기반으로 가상자산을 발행하는 것을 의미한다.
STO는 미래 수익이나 실물 자산 등에 대한 지분, 권리를 부여하는 토큰으로, 기초자산과 연계된다는 점에서 지급형 토큰, 유틸리티 토큰과 구분된다. 지급형 토큰이란 비트코인이나 도지코인 같이 실생활에서 화폐처럼 지급하기 위해 개발된 코인이며, 유틸리티 코인은 이더리움과 같이 블록체인 네트워크 내에 특정 서비스 사용 권한을 부여하는 코인을 의미한다.
STO의 경우 증권성을 갖기 때문에 자산의 형태에 상관없이 토큰화가 가능하고 이윤에 대한 지분 요구를 할 수 있다. 이러한 STO 특성 때문에 부동산, 재화, 상장주식, 채권 등을 유동화해 자금 조달 및 자산유동화에 활용될 수 있어 금융투자업계에선 STO가 미래 먹거리로 급부상하고 있다. 한국예탁결제원이 STO 플랫폼 로드맵 마련에 나서고, 국내 증권사들이 관련 사업을 구상하고 있는 것도 이러한 이유에서다.
최근 중소벤처기업부는 증권형 토근(STO·Security Token offering) 관련 용역을 발주했는데 일각에선 금융당국과 사전 협의가 없었기 때문에 자본시장 생태계에 혼란을 준다는 우려도 제기됐다.
하지만 이는 규제 중심의 사고에서 비롯됐다고 본다. 가상자산의 기본적인 특성은 탈중앙화, 탈규제화에 있다. 기존 화폐 단위에 근거한 금융 형태에서 벗어나 블록체인 등 가상자산이 급속도로 발전한 것은 이러한 특성이 있었기에 가능했다. 가상자산의 위험성 때문에 규제 일변도로만 접근한다면 글로벌 추세에서 벗어나 가상자산 시장 자체를 위축시킬 수 있다.
어차피 금융위가 소관인 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에는 금융투자에 관한 규정이 망라돼 있고, 자본시장법은 금융투자업과 관련한 기본법으로 불린다. 자본시장법에선 이미 각종 증권에 대한 정의와 규제 등이 규율돼 있다.
반면, 중기부 소관인 ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’은 창업기업, 중소기업, 벤처기업 등에 대한 투자를 촉진해 중소기업 등의 건전한 성장기반을 통한 국민경제 발전에 목적을 두고 있다. 즉, 중소기업에 대한 투자를 통해 국가경제를 발전시키기 위한 것으로 정하고 있다.
자본시장법은 증권형 토근에 대한 특례를 규정하기보단 기존 증권의 규제에 틀에 증권형 토큰을 맞추는 형태로 이뤄질 것이 분명하다. 하지만 증권형 토근은 탈중앙화라는 점에서 기존 증권과는 본질적으로 다른 접근이 필요하다. 나아가 증권형 토근의 생태계를 만들어 간다는 측면에서 규제가 아닌 진흥의 관점도 같이 고려해야 한다.
결국 증권형 토큰의 발행 유통에 관한 증권으로서의 일반적인 규제는 자본시장법에 규율하되, 기업의 자금조달의 측면과 증권형 토큰의 생태계 조성을 위한 진흥의 측면을 고려해 자본시장법상 특례를 벤처기업특별법 등의 특별법으로 규율하는 이분화된 입법의 형태도 검토해 볼 만하다.
최근 금융위원회는 연말까지 가상자산에 대한 증권성 판단을 위한 '증권형 토큰 가이드라인'을 마련할 것이라고 밝혔다. 미국 대법원에선 제도적으로 구분하지 않고 개별 사안별로 하위 테스트(Howey test)를 적용해 증권성을 판단하는 결론을 내렸다. 이러한 전세계적인 추세에 따라 금융위원회 역시 가이드라인을 마련할 것으로 예상된다.
다만 우려되는 부분은 부처간 이기주의, 성과주의에 빠져 시장에서 예측하기 어려운 불측의 기준이 만들어지지 않을까 하는 것이다. 물론 최근 김소영 금융위원회 부위원장의 발언은 시장 예측 가능성과 신뢰 측면에 상당히 반길 만하다.
최근 김 부위원장은 공식석상에서 "어떤 디지털 자산이 증권형 토큰에 해당하는지 일반적인 원칙하에 제반 사항을 종합 고려해 사안별로 개별 판단해야 할 것이다. 다만, 증권으로 볼 가능성이 큰 사례 등을 제시함으로써 자본시장 법규 적용에 있어 예측 가능성을 높여나갈 생각이며, 정부는 새로운 디지털 자산 시장이 책임 있게 성장해 우리 경제 역동성과 혁신성에 기여할 수 있도록 제도적 기반을 꼼꼼히 만들어 나갈 것"이라고 강조했다.
가상자산과 관련해 부처간 경쟁은 피할 수 없는 측면이 있다. 다만 투명하고 건전한 경쟁을 통해 최선의 결과가 나올 수 있도록 해야 하며, 부처 이기주의로 인한 대립은 최대한 자제될 필요가 있다.
■ 김경렬 변호사 프로필
케이파트너스 법률사무소 대표 변호사(현), 서울대 법대, 사시 46회, 법무법인 세종, 금융감독원 분쟁조정위원회 전문위원(현), 금감원 금융감독자문위원회 자문위원(현), 국민건강보험공단 건강보험이의신청위원회 위원(현), 손해보험협회 자동차사고 과실비율심의위원회 위원(현), 성남수정.용인동부.용인서부 각 경찰서 경미범죄심사위원회 위원(현)