공개매수의 복잡한 수싸움이 시작됐다. 최규옥 회장과 손잡은 거대 사모펀드, 행동주의펀드로 알려진 강성부펀드(KCGI), 소액주주들간의 아슬아슬한 힘겨루기가 관전 포인트다.
초대형 횡령사고로 무너지나 싶던 오스템임플란트가 1년만에 부활했다. 임플란트 업황의 줄기찬 성장세 속에서 오너의 계속된 매각 타진, 강성부펀드의 공격에 이어 MBK 등판으로 판세가 확 바뀌었다.
#. 현 시점 최대 관심사는 최 회장과 손잡은 덴티스트리인베스트먼트(MBK파트너스와 유니슨캐피탈코리아 컨소시엄, 이하 덴티스트리)가 공개매수 성공 여부다. 우선 덴티스트리의 오스템임플란트 경영권 인수를 위한 한 달간의 주식 공개매수가 지난달 25일 시작됐다. 매수 대상은 잠재 발행주식총수(1557만6505주). 매수가격은 19만원으로 매집 목표는 최소 15.4%에서 최대 71.8%다.
시작은 나쁘지 않다. 지난 사흘(1월25일~28일) 장내 거래된 오스템임플란트 주식거래 규모는 공개매수 성공 기준인 239만4782주를 웃도는 253만5434주다. 이 중 개인이 내놓은 물량은 160만주 가량. 추후 공개매수에 참여해 22% 양도소득세를 내느니 19만원 수준에 파는 게 낫다고 판단한 투자자들이다.
통상 공개매수 대상은 기관이다. 즉 개인이 내놓은 물량을 사들인 기관투자자로부터 덴티스트리가 소폭의 웃돈을 주고 되사는 방식이다. 다만 이번 주 들어 오스템임플란트에 대한 거래가 주춤거린다. 상태를 관망하는 이들이 많아졌다는 의미다.
#. 이 시점에 MBK 측이 전략 하나를 흘린다. MBK파트너스는 최근 언론을 통해 "이번 공개매수가 실패할 경우 재추진하는 일은 없다"고 선을 그었다. 증권가에서 공개매수가 실패할 경우 2차 공개 매수가 예상되고, 이 때 공개매수가격은 더 오를 것이란 관측이 나온데 따른 대응으로 풀이된다.
덴티스트리는 애초에 공개매수를 통해 지분을 최대한 매집한 뒤 오스템임플란트를 상장폐지할 계획을 갖고 있다. 높은 성장성을 갖고 있음에도 가족 중심의 지배구조, 심각한 수준의 내부통제시스템이 기업가치를 크게 훼손하고 있다고 판단했기 때문이다. 이에 펀드 측은 전문경영인체제와 독립 이사회 구성 등을 통해 기업가치를 끌어올리려면 상장폐지가 최선이라고 봤다. 주주 간섭 없이 과감한 구조조정 등을 통해 기업 가치를 높이는 게 거대 사모펀드의 일관된 행보기도 하다.
오스템임플란트 공개매수 시나리오(자료=미래에셋증권)
물론 자진 상폐를 위해선 최대주주가 90% 이상 지분을 확보해야 한다. 즉 최근 바뀐 최대주주인 덴티스트리는 최소 60% 넘는 주식을 공개매수 해야한다. 앞서 덴티스트리는 지난 21일 오스템임플란트 창업자이자 최대주주인 최규옥 회장 보유주식 가운데 약 144만2421주(지분율 약 9.3%)를 인수하는 주식매매계약을 체결했다. 특히 공개매수가로 제시된 19만원은 덴티스트리가 최규옥 회장과 체결한 파격적인 가격이다. 소액주주에게도 제값을 쳐주고 사겠다는 것.
#. 하지만 최근 오스템임플란트 주가가 오르면서 이 공개매수가격은 기존 주주들에게 별다른 메리트가 없어졌다. 특히 최근의 주가 상승이 중국 VBP 입찰 이후 중국 3차병원 영향력 확대, 지배구조 개선, 투자주의 환기종목 해제 임박 등의 호재 영향도 컸다는 점을 감안하면 추가 상승여력이 더 높다고 보는 분석도 상당수 있다.
이런 이유들로 증권가에선 이번 1차 공개매수의 실패 가능성을 높게 보고 있다. 국내 한 기관투자자는 "덴티스트리 입장에선 공개매수후 상장폐지의 시나리오를 세웠을 것"이라며 "다만 이미 19만원에 육박한 주가 수준에서 이 공개매수가격에 응할 투자자가 얼마나 될 지 알 수 없다"고 부정적으로 봤다.
#. 그렇다고 조 단위 자금을 투입 중인 덴티스트리 측이 이른 포기를 하기도 현실적으로 어렵다. 결국 1차 공개매수 실패후 펀드 측과 소액주주들간 상당기간 힘겨루기가 불가피하다는 계산이 나온다.
덴티스트리는 현재 2조1000억원 중 4000억원을 자기자본으로 충당했고 1조7000억원은 NH증권으로부터 차입했다. 차입의 경우 각각 8000억원, 9000억원 두 개의 브릿지론 방식이며 두 대출 모두 연 6.5%의 고정금리로 이자율이 설정됐다. 8000억원 론의 차입기간은 45일, 9000억원 론의 차입기간은 6개월이다. 차입일은 내달 22일로 두 대출의 만기일은 각각 4월, 8월이다.
#. 물론 MBK와 유니슨캐피탈코리아가 쉽게 공개매수가를 올리진 않을 가능성이 높다. 이에 대해 기관의 다른 관계자는 "기존 소액주주들이 대동단결해서 일정 가격 밑으로 팔지 않기로 약속하기도, 이를 이행하긴 쉽지 않다"며 "추가 공개매수는 하지 않을 것이라고 밝힌 펀드 역시 주주들로 하여금 1차 공개매수를 유도하면서 향후 예상되는 2차 매수가를 조금이라도 낮추기 위한 전략일 것"이라고 해석했다.
사실 거대 자본을 일관된 전략으로 운용하는 거대 사모펀드를 뿔뿔이 흩어져 있는 소액주주들이 대응하긴 쉽지 않다. 이에 증권가에선 1차 공개매수 기간이 끝나갈 즈음 소액주주들의 제각각 판단을 할 가능성이 높고 그런 식으로 2~3개월 버티면 주가는 순식간에 10만원 초반까지 내려가는 상황도 배제할 수 없다고 본다. 이 때 펀드 측이 현 공개매수가격보다 낮은 가격으로 2차 공개매수를 시도할 수도 있다는 것.
일각에선 이미 경영권을 가져간 덴티스트리로선 상반기 오스템임플란트의 실적 조정을 통해 주가를 떨어뜨리면서 기존 주주들의 이탈을 유도할 수도 있다는 관측도 대두되고 있다.
#. 이에 소액주주들 입장도 혼란스럽다. 임플란트의 밝은 업황과 MBK의 트랙레코드를 믿고 주식을 묻고 갈 지, 상당기간 이어질 주가 변동성 혹은 M&A 불확실성을 이유로 적당한 시점에서 하차할 지를 두고 고민이다.
오스템임플란트 한 주주는 "임플란트가 성장산업이고 회사 역시 경쟁력이 있다. 다만 과거 횡령사고 등 가슴을 쓸어내렸던 이들도 수차례 있어 큰 욕심 버리고 지금 내리는 게 낫다고 생각했다"고 전했다. 또 다른 주주는 "강성부펀드 등장에 이어 MBK까지 나선 상황에서 향후 메디트와의 시너지 효과를 기대할 만하다고 본다. 추후 기업가치를 끌어올려 미국 나스닥 등에 상장시킬 가능성도 있는 상황에서 장투에 나설 생각"이라고도 했다.
이에 대해 한 자산운용사 관계자는 "투자자들이 지금 분명하게 정해야 할 게 있다. 회사 성장성에 자신없으면 지금 가격에 파는 게 맞다. 반대로 사모펀드를 믿고 기업가치가 크게 오를 것이라고 판단했으면 상당기간 주가 변동성에 휘둘리지 않을 자세가 필요하다"고 조언했다. 그는 "결국 당분간 오스템임플란트 주가는 사모펀드의 전략보단 소액주주들의 대응에 달렸다"며 "확실한 건 단타 개인투자자들이 떠나야만 주가가 오른다"고 덧붙였다.
#. 한편 KCGI의 대응도 변수다. 덴티스트리의 애초 계획인 상장폐지를 위해선 10% 이상 지분을 들고 있는 주주가 있으면 불편하다. 현재 6.92%(1월26일) 지분을 확보한 KCGI가 캐스팅보트 역할을 할 가능성이 높은 이유다. KCGI로선 추가 지분 확보를 통해 10%를 가져갈 수도, 다른 주주와의 연대를 통해 대응할 수도 있다. KCGI가 매긴 오스템임플란트 기업 가치는 3.9조원~10조원 규모다. 최소 기업가치로 따져도 최소 공개매수가는 현 19만원보다 높은 26만원 수준이다.
김충현 미래에셋증권 애널리스트는 최근 보고서를 통해 "투자자에게 단기적으로 가장 유리한 것은 공개매수 실패 후 2차 공개매수에 성공하는 것"이라면서 "다만 이보다 더 유리한 그림은 공개매수 성공후 상장이 유지되면 장기적으로 기업가치가 극대화될 수 있다"고 봤다. 이에 오스템임플란트 목표주가를 종전 19만원에서 22만8000원으로 상향했다. 대신증권도 오스템임플란트 목표주가를 기존 가격보다 33% 올려 24만원을 새롭게 제시했다.
<공개매수 성공시 시나리오별 주주구성 변화>