제51기 고려아연 정기주주총회가 28일 서울 용산 몬드리안 호텔에서 개최됐다. (사진=고려아연)

■ 주총 직전까지 SMH의 영풍 보유주식 지분율 공방

고려아연의 제51기 정기주주총회가 의결권 제한 뒤집기로 소란 속에 진행됐다. 이날 주총에서 영풍의 의결권은 제한됐으며 영풍은 다시 법적 대결을 시사했다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 고려아연 이사회 진입에 성공했다.

먼저 법원은 지난 27일 영풍·MBK파트너스 연합이 낸 주주총회 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각해 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못하게 했다. 이에 대해 영풍은 같은 날 신주 배당을 통해 SMH의 영풍 지분율을 10% 아래로 떨어뜨려 상호주 관계를 끊었다고 주장했다. 이에 대해 주총 당일 고려아연은 SMH의 영풍 지분율을 다시 높여 상호주 관계를 복원했다.

SMH는 28일 장외매수를 통해 영풍의 보통주 1350주를 케이젯정밀(옛 영풍정밀)로부터 취득해 지분율이 10.03%로 변동됐다고 공시했다.

■ 의안 표결 하자 vs 발언권 달라···한 때 고성 오가

영풍 대리인 이성훈 변호사는 주총장에서 SMH의 영풍 주식 취득 경위, 시점 등을 소상히 밝힐 것을 요구했다. 또한 소유자증명서 등 증빙서류를 받지 못했다며 영풍의 의결권 제한은 부당하다고 주장했다. 영풍은 의결권 제한과 관련한 서류를 제출하고 “영풍이 최대주주라는 점은 분명하다”고 강조했다. 이어 “앞으로도 고려아연의 발전과 지배구조 개선을 계속하겠다”는 의지를 밝혔다.

이에 고려아연 대리인 고창현 변호사는 “잔고증명서 발급 시간은 오전 8시 54분”이라며 “본래 통지됐던 오전 9시 전에 입고됐기 때문에 상호주 형성이 됐다고 본다”고 말했다.

고려아연 주총을 진행하고 있는 박기덕 고려아연 대표 (사진=고려아연)

박기덕 의장의 개회 선언 이후에도 SMH 주식 취득 관련 대립과 이로 인한 의결권 제한이 적법한지에 대한 대립은 이어졌고 양 측 주주는 언성을 높였다. 이어진 감사보고와 영업보고는 진행이 어려울 정도로 소란스러운 상태로 강행됐다. 속행을 원하는 고려아연 측 주주와 발언권을 얻으려는 영풍·MBK 자문단과 고려아연 관계자들이 서로를 향해 고성을 지르며 주총장은 한때 소란이 일기도 했다.

어렵게 시작된 의안 표결에서 영풍·MBK파트너스 연합이 제안한 안건은 대부분 부결됐다. 주총의 가장 큰 관전 포인트인 이사회 정원 조정(이사 수 상한 설정) 안건도 고려아연 측 대안대로 통과돼 ‘19명 이하 이사 수 상한’이 설정됐다. 먼저 경영권 분쟁의 ‘캐스팅보트’를 쥔 국민연금공단이 찬성 입장을 밝히면서 최윤범 고려아연 회장의 손을 들어준 바 있다.

■ 집중 투표제 통해 영풍·MBK 3인 이사회 진입

이번 주총부터 이사선임은 의결권을 몰아줄 수 있는 집중투표 방식으로 진행했다. 표결을 통해 박기덕 사내이사와 김보영, 권순범 사외이사가 재선임 됐고 ▶제임스 앤드류 머피 올리버와이먼 선임 고문 ▶정다미 명지대 경영대학장 등 현 경영진 추천 후보 2명이 사외이사로 신규 선임됐다. 영풍·MBK파트너스 연합 측이 추천한 사외이사 가운데 ▶권광석 전 우리은행장 ▶강성두 영풍 사장 ▶ 김광일 MBK부회장이 선임됐다.

국민연금이 반대한 감사위원 선임의 안은 가결됐다. 이에 따라 ▶권순범 현 고려아연 사외이사 ▶이민호 법무법인 율촌 ESG연구소장이 감사위원에 선임됐다. 서대원 고려아연 사외이사도 분리 선출돼 감사위원에 선임됐다.

이사 보수 한도(100억원, 전기 동일) 승인 건은 92.95%로 가결됐다.

임시주총과 마찬가지로 최윤범 회장은 경영권을 방어하고 주총은 일단락 됐다. 동시에 영풍·MBK측도 기존 장형진 고문 외에 일부 이사진이 추가로 진입해 견제가 가능하게 됐다. 한편 상호주 규제 적용에 따라 제한된 의결권 행사에 대해 영풍 MBK연합이 법적 이의제기를 예고했다. 결론은 다시 법원의 결정까지 미뤄진 상황에서 경영권 분쟁은 또 다시 기약없는 장기전에 돌입할 것으로 보인다.